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Il principio di diritto
Con l’ordinanza in commento, la Sezione Lavoro della Cassazione consolida un
orientamento già emerso negli ultimi anni in materia di patto di non concorrenza ex art.
2125 c.c., tracciando una netta linea di demarcazione tra due distinte cause di nullità del
patto: quella relativa alla determinatezza-determinabilità del corrispettivo (ex art. 1346
c.c.) e quella attinente alla congruità del compenso rispetto al sacrificio imposto al
lavoratore.
Il principio affermato – in piena continuità con Cass. n. 5540/2021 e i più recenti precedenti
nn. 11908/2020 e 13050/2025 – è il seguente: la durata del rapporto di lavoro costituisce
elemento non decisivo ai fini della determinazione o determinabilità dell’oggetto del
contratto, essendo attinente piuttosto alla congruità del compenso. Le due cause di nullità
operano su piani distinti: l’una sotto il profilo genetico-strutturale della determinatezza
dell’oggetto, l’altra sotto il profilo funzionale dell’ammontare del corrispettivo, sindacabile
solo ove risulti simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato.
La vicenda processuale
Il caso trae origine dall’impugnazione, da parte del lavoratore, della sentenza della Corte
d’Appello di Roma che – riformando il Tribunale – aveva ritenuto valido il patto di non
concorrenza e lo aveva condannato al pagamento della penale di €78.000 per violazione
dello stesso.
Il patto prevedeva un corrispettivo annuo di €5.200, erogato in 13 mensilità per l’intera
durata del rapporto, senza l’indicazione di una somma minima garantita. Proprio su questo
elemento il Tribunale aveva fondato la declaratoria di nullità: poiché l’importo complessivo
dipendeva dalla durata del rapporto – dato non predeterminabile al momento della stipula
– il corrispettivo sarebbe stato indeterminabile, in violazione dell’art. 1346 c.c.
La Corte d’Appello, al contrario, aveva escluso qualsiasi profilo di indeterminatezza: il
corrispettivo era perfettamente individuabile su base annua e la sua quantificazione
concreta – legata alla durata del rapporto – atteneva non alla validità del patto ma alla sua
congruità, profilo sul quale il compenso (complessivamente €26.000 nel caso di specie) non
poteva dirsi simbolico né manifestamente iniquo.
La Cassazione, con l’ordinanza in commento, ha integralmente confermato l’impianto della
sentenza d’appello, rigettando tutti e quattro i motivi di ricorso.
I quattro motivi e la decisione
Primo motivo: la determinatezza del corrispettivo. Il ricorrente sosteneva che, in
assenza di un parametro certo quale la durata del rapporto al momento della stipula, il
corrispettivo fosse indeterminabile. La Cassazione respinge il motivo richiamando il proprio
consolidato orientamento: la durata del rapporto non incide sulla determinatezza-
determinabilità della somma – che è cristallina nella sua espressione annua – ma opera sul
diverso piano della congruità. Il corrispettivo di €5.200 annui, specificamente indicato e
ripartito in 13 mensilità, è «di per sé pienamente determinabile»; la sua validità va
scrutinata solo sotto il profilo della non manifesta iniquità o sproporzionatezza.
Secondo motivo: la congruità del compenso e i limiti del patto. Il ricorrente lamentava
l’omessa valutazione dell’estensione territoriale del vincolo e della perdita reddituale
subita. La Corte liquida il motivo come sostanzialmente di merito: il giudice d’appello ha
effettuato un bilanciamento ampio e logico degli interessi in gioco, accertando
motivatamente il rispetto dei limiti legali; la Cassazione non può sostituirsi a tale
apprezzamento.
Terzo motivo: la valutazione delle prove sulla violazione. Sotto l’apparente denuncia di
error in procedendo, il ricorrente sollecitava una rivalutazione delle testimonianze (in
particolare, contestava il peso attribuito al teste Sant’Ambrogio rispetto ai testi De Angelis e
Micaretti). La Cassazione dichiara il motivo inammissibile, richiamando Cass., S.U. n.
20867/2020: la violazione dell’art. 115 c.p.c. è configurabile solo quando il giudice ometta
di valutare prove di cui la parte abbia esplicitamente dedotto la decisività, ovvero ponga a
fondamento la propria scienza privata; non quando – come nel caso di specie – si censuri il
mero esercizio del prudente apprezzamento probatorio.
Quarto motivo: la riduzione della penale ex art. 1384 c.c. Il ricorrente contestava la
congruità della penale, pari al triplo del corrispettivo percepito. La Corte ritiene il motivo
infondato: la motivazione della sentenza d’appello – per quanto stringata – è logica e
specifica, ancorata all’interesse creditorio all’adempimento e aggravata dalla circostanza
che il lavoratore aveva svolto attività concorrenziale proprio in favore di una delle società
espressamente precluse dal patto. Il vizio di motivazione è censurabile in sede di legittimità
solo nei casi – non ricorrenti – di motivazione totalmente mancante, meramente apparente
o manifestamente contraddittoria (cfr. Cass., S.U. n. 22232/2016).
L’inquadramento sistematico
L’ordinanza n. 436/2026 si inserisce in un filone giurisprudenziale che, a partire da Cass. n.
5540/2021, ha operato un significativo riassetto dogmatico della disciplina del patto di non
concorrenza, distinguendo nitidamente il momento della validità da quello della congruità.
Sotto il primo profilo, la determinatezza o determinabilità del corrispettivo ex art. 1346 c.c.
è soddisfatta quando il compenso sia espresso in una somma annua specificamente indicata,
a prescindere dalla durata del rapporto. Il riferimento temporale – che in passato aveva
indotto parte della giurisprudenza di merito a ritenere nullo il patto per indeterminatezza
dell’oggetto – viene ora correttamente ricondotto al diverso piano della congruità.
Sotto il secondo profilo, il sindacato giudiziale sul quantum del corrispettivo non può
spingersi fino a una valutazione di pura opportunità economica, ma deve limitarsi a
censurare il compenso «simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato» rispetto al
sacrificio richiesto al lavoratore. La formula, ormai consolidata, evoca un controllo di tipo
estrinseco e non sostitutivo dell’autonomia negoziale: il giudice non può rideterminare il
corrispettivo secondo equità, ma solo espungere la clausola che risulti macroscopicamente
inadeguata.
Osservazioni conclusive
La sentenza offre spunti di rilievo per il contenzioso in materia. Sul piano pratico, la
distinzione tra determinatezza e congruità offre ai datori di lavoro un criterio di redazione
sufficientemente chiaro: è valido il patto che indica un corrispettivo annuo determinato,
anche se la sua entità complessiva dipenderà dalla durata del rapporto. La mancata
previsione di un minimo garantito non è di per sé causa di nullità.
Resta aperto, invece, il tema del controllo sulla congruità. La sentenza si limita a ribadire
che nel caso di specie il compenso (€5.200 annui, per un totale di €26.000) non era né
simbolico né manifestamente iniquo. Ma la valutazione è inevitabilmente casistica: spetterà
alla giurisprudenza di merito, caso per caso, calibrare la soglia oltre la quale il corrispettivo
degrada a iniquo, tenendo conto – come la stessa ordinanza suggerisce – dell’estensione
territoriale e merceologica del vincolo, della durata dell’impegno post-contrattuale e del
concreto sacrificio professionale imposto al lavoratore.
Un ultimo profilo merita attenzione: la conferma della penale nella misura del triplo del
corrispettivo. La proporzione – apparentemente elevata – viene ritenuta non
manifestamente eccessiva in considerazione della gravità dell’inadempimento (attività
concorrenziale svolta proprio a favore di una società espressamente vietata). Il passaggio
conferma l’orientamento restrittivo della Cassazione in tema di riduzione equitativa ex art.
1384 c.c., che richiede un eccesso macroscopico e non un mero scostamento dalla
proporzionalità ideale.
Commento Avv. Carlo Cavalletti
Iscritto Albo Avvocati di Pisa e abilitato dinanzi alla Corte di Cassazione
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